Sassari, 11 maggio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione del Banco di Sardegna S.p.A. (la “Banca” o la “Società”), riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria degli azionisti – convocata a tal fine per il giorno 30 luglio 2020 alle ore 10:00 –
una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni privilegiate, sulla base di un rapporto di conversione pari a una azione privilegiata per ciascuna azione di risparmio (la “Conversione Obbligatoria”) e con contestuale eliminazione in statuto
dell’indicazione del valore nominale unitario delle azioni e modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate (la “Modifica dei Diritti”).
La proposta di Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale della Società con l’obiettivo di pervenire alla revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle azioni di risparmio dal Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., così da conseguire risparmi di costo e minori adempimenti amministrativi, avuto riguardo peraltro alla circostanza che la Banca costituisce un’eccezione nel panorama degli emittenti italiani in quanto la quotazione riguarda soltanto le azioni di
risparmio e non già le azioni ordinarie e privilegiate.
La Conversione Obbligatoria si pone in linea di continuità con l’Offerta Pubblica di Scambio promossa dalla capogruppo BPER Banca S.p.A., conclusasi a dicembre dello scorso anno e avente ad oggetto la totalità delle azioni di risparmio in circolazione.
La Modifica dei Diritti consentirà di migliorare il già solido profilo patrimoniale della Società e del Gruppo BPER Banca, tramite l’inclusione delle azioni privilegiate nel capitale primario di classe 1 (CET1).
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di convocare altresì l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio per il giorno 30 luglio 2020 alle ore 11:00 (e comunque al termine dell’assemblea straordinaria), la quale sarà chiamata a
deliberare sulla proposta di Conversione Obbligatoria e le connesse modifiche allo statuto sociale.
Inoltre, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria di modificare i diritti patrimoniali delle azioni privilegiate, eliminando altresì la clausola di prelazione relativa alla circolazione di tali azioni.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato dì convocare anche l’assemblea speciale degli azionisti privilegiati per il giorno 30 luglio 2020 alle ore 12:00 (e comunque al termine dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio), la quale sarà
chiamata a deliberare circa la proposta di modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate e l’eliminazione della clausola di prelazione relativa alla circolazione di tali azioni.
Si rappresenta che la delibera dell’assemblea straordinaria in relazione alla Conversione Obbligatoria e alla Modifica dei Diritti sarà condizionata ad entrambe le approvazioni rispettivamente da parte dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio e dell’assemblea speciale degli azionisti privilegiati. Ove le proposte di Conversione Obbligatoria e di
Modifica dei Diritti vengano approvate dall’assemblea straordinaria e dalle rispettive assemblee speciali, ciò determinerà – una volta divenuta efficace la Conversione Obbligatoria
– la revoca delle azioni di risparmio dalla negoziazione e quotazione sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha altresì
deliberato di proporre all’assemblea straordinaria l’adozione di un nuovo testo di statuto
sociale, consono al nuovo status di società non quotata che la Banca assumerà ove la
Conversione Obbligatoria divenga efficace.
Tutte le proposte relative agli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria
sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni da parte della Banca Centrale Europea, ai
sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Per maggiori informazioni circa le assemblee si rinvia ai relativi avvisi di convocazione,
pubblicati in dati odierna sul sito internet della Banca (www.bancosardegna.it) e presso il
meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com).
Qualora la Conversione Obbligatoria venga approvata dall’assemblea straordinaria e
dall’assemblea speciale degli azionisti di risparmio, agli azionisti di risparmio che non
abbiano concorso alla relativa delibera spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437,
comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il “Diritto di Recesso degli Azionisti di
Risparmio”), in quanto dalla delibera in parola discenderà una modifica dello statuto sociale
in relazione ai diritti di voto e di partecipazione, nonché l’esclusione dalla negoziazione e
quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
delle azioni di risparmio. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle
quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, è pari ad
Euro 8,83 (otto Euro e ottantatré centesimi). Detto valore corrisponde, ai sensi dall’art. 2437-
ter, comma 3 del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di
risparmio nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione
dell’assemblea speciale.
Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell’esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti di
Risparmio – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata all’efficacia della Conversione
Obbligatoria – saranno pubblicate dalla Banca con le modalità e nei termini previsti dalla
legge.
Qualora venga approvata dall’assemblea straordinaria e dall’assemblea speciale degli azionisti
privilegiati la proposta di modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate e
l’eliminazione della clausola di prelazione relativa alla circolazione di tali azioni, agli
azionisti privilegiati che non abbiano concorso alla relativa delibera spetterà il diritto di
recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) (il “Diritto di Recesso degli Azionisti
Privilegiati”), in quanto dalla delibera in parola discenderà una modifica dello statuto sociale
in relazione ai diritti di voto e di partecipazione. Si precisa comunque che il valore di
liquidazione delle azioni privilegiate sarà calcolato in conformità a quanto disposto
dall’articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile.
Il valore di liquidazione delle azioni privilegiate ed ulteriori informazioni rilevanti ai fini
dell’esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati – la cui efficacia sarà in ogni
caso subordinata all’efficacia della Conversione Obbligatoria – saranno resi noti dalla Banca
con le modalità e nei termini previsti dalla legge.
Nel caso in cui uno o più azionisti di risparmio e/o privilegiati dovessero esercitare il relativo
diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all’art. 2437-
quater del codice civile, a norma del quale il Consiglio di Amministrazione offrirà in primo
luogo le azioni oggetto di recesso in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni da
questi possedute. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano
contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni inoptate.
Al riguardo si fa presente che la Capogruppo BPER Banca S.p.A., titolare di una
partecipazione pari alla totalità delle azioni ordinarie, al 98,7% delle azioni privilegiate e
all’89,8% delle azioni di risparmio della Banca, ha già manifestato a quest’ultima il proprio
intendimento di esercitare integralmente il proprio diritto di opzione, nonché il diritto di
prelazione su tutte le azioni di risparmio e privilegiate che restassero inoptate.
Le condizioni dell’eventuale offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore
informazione sul procedimento di liquidazione, saranno resi noti ai sensi e nei termini di
legge.
La documentazione prevista dalla normativa vigente inerente gli argomenti all’ordine del
giorno delle assemblee sarà depositata ai sensi e nei termini di legge.
Banco di Sardegna è assistito da Equita SIM S.p.A. in qualità di financial advisor e da
Legance-Avvocati Associati in qualità di consulente legale.